Se peleó sobre un terreno despejado cubierto de crecimiento secundario que luego se llamaría el “Desierto” o la segunda batalla de Chancellorsville. La ubicación estaba cerca de un vado del río Rappahannock que el ejército del Potomac tuvo que cruzar para moverse hacia el sur.
Las fuerzas del sur bajo RE Lee se encontraron con la Unión poco después de cruzar el río. El Ejército de la Unión bajo el mando del general Joseph Hooker recién ascendido a la posición se movió hacia Chancellorsville para atacar a Lee. Lee dividió su ejército dejando parte en Fredricksburg hacia el este para evitar que un cuerpo del ejército de la Unión cruzara el río allí y avanzara para formar una segunda pinza para cerrar sobre el ejército de Lee.
Hooker se retiró permitiendo a Lee libertad de movimiento. Fue convencido por sus comandantes de cuerpo favoritos, Stonewall Jackson, para permitirle intentar un movimiento audaz de flanqueo. Moviéndose a través de los caminos forestales enredados por la noche, el cuerpo de Jackson sorprendió y todo el cuerpo de la Unión en el desayuno, los desvió y giró la línea de la Unión.
La Unión se mantuvo y el día vio algunos de los combates más feroces y sangrientos de la guerra.
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Esa noche, Jackson fue mortalmente herido por sus propias tropas en la oscuridad. Solo eso dice que algo fue la pérdida más costosa para Lee de la guerra.
El Union Corp en Fredricksburg cruzó y capturó la ciudad, pero posteriormente fue conducido de regreso sobre el río por la fuerza principal de Lee, a quien se le permitió escapar del contacto con el resto del ejército bajo Hooker. Hooker retiró su ejército maltratado en lugar de presionar a los confederados, superados en número e igualmente devastados. Muchos dijeron que “Fighting Joe” Hooker había perdido el valor y desperdició una victoria.
Los dos ejércitos quedaron prácticamente en las mismas posiciones que habían ocupado antes de la batalla.